总部违反信息披露义务且违约，被判退款及赔偿损失

案号：（2017）粤73民终507号

(2016)粤0111民初8903号

2015年7月20日，王某某（乙方）与某公司（甲方）签订《加盟合同》，乙方成为“某衣柜”品牌系列产品加盟商，并于当日向甲方交付市场保证金1万元，于2015年8月5日、25日、27日三次共向某公司支付了57300元样板柜货款。后王某某在2015年11月份要求解除合同。某公司在2016年7月12日与第三方签署合同，授权第三方在湛江开设店“某衣柜”店铺。

王某某向一审法院起诉请求：

1.解除双方签署的《加盟合同》；

2.某公司退还王某某保证金10000元以及货款57300元；

3.某公司赔偿王某某损失65763元，其中装修费用48000元，员工工资17763元；

4.某公司承担本案诉讼费用。

一审法院认为：

一、涉案合同是否可解除？

王某某、某公司于2015年7月20日签订的《加盟合同》，属双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行，该《加盟合同》符合特许经营合同的特征和要件，故王某某、某公司双方成立特许经营合同关系。

本案中，某公司没有按照《商业特许经营管理条例》之规定完整提供相关信息，没有如实告知王某某在中国境内现有的被特许人的数量、分布地域、经营状况评估以及最近5年内与特许经营相关的诉讼和仲裁情况，隐瞒了其未办理特许经营登记备案的情况，基于上述法律规定及理由，一审法院认为，王某某要求解除涉案合同的诉请符合相关法律规定，一审法院予以支持。而且，某公司在涉案合同有效期内又授权第三方在王某某独家代理的湛江市区域内经营涉案品牌产品，显然构成根本性违约，王某某因此也有权要求解除涉案合同。

二、王某某主张退还保证金、货款并支付经济损失的诉请应否支持？

本案中，鉴于某公司存在过错并构成违约，故某公司因涉案合同取得的保证金及货款应全部返还给王某某，即王某某要求某公司退还合同保证金10000元以及货款57300元的诉请，合理合法，一审法院予以支持。至于王某某主张的装修费及员工工资，由于王某某装修费只有手写的收据无付款凭证等其他证据佐证，但王某某提供了现场照片且某公司确认了现场安装情况，即王某某确存在租赁店铺并进行装修的情况，故一审法院酌情认定王某某装修及人工损失为40000元，超出部分一审法院不予支持。

一审法院判决如下：

一、原被告双方签订的《加盟合同》予以解除；

二、某公司返还王某某保证金10000元及货款57300元并赔偿损失40000元；

三、驳回王某某的其他诉讼请求。

某公司不服一审判决，提出上诉。

二审法院经审理认为：

一、王某某主张判令解除《加盟合同》能否成立问题

本案中，根据《加盟合同》的约定，某公司只能在该协议区域授权一家经销商。但某公司在合同履行期间授权第三方在王某某独家代理的湛江市区域内经营涉案品牌产品的特许行为，违反了双方的合同约定，存在欺诈行为，有违诚信，其行为已构成根本违约，王某某有权依照合同法的规定请求法院判令解除合同，故一审法院判令解除本案合同，有事实与法律依据，本院予以支持。某公司主张《加盟合同》于2015年11月已解除，但未能提供证明双方存在协议解除的证据，其不能以默示或不作为的方式主张双方之间的合同关系已经解除，除非存在合同约定或法律规定，故某公司的此项上诉理由不能成立，本院依法不予支持。

二、某公司应否返还王某某保证金、货款和损害赔偿金额的民事责任问题

因某公司违约行为导致本案合同解除，一审法院判令某公司返还王某某保证金10000元及货款57300元符合法律规定，本院予以支持。

关于王某某主张装修费用及人工损失问题，基于王某某为履行《加盟合同》产生的装修费用损失及人工损失确实存在，并且提供相应的证据予以证明，一审法院根据王某某提供的相关证据材料酌情认定其实际损失40000元，并无明显不当，本院予以支持。

二审判决：驳回上诉，维持原判。