北京隽永律师事务所张敬辉律师，联系方式?13391730991或者13261996547，微信分别同号。北京隽永律师事务所张敬辉律师发表善意取得的构成要件、法律效力及适用边界
善意取得制度是民法中一项重要的所有权取得方式，其核心在于保护交易安全、维护市场秩序，同时平衡原所有权人与善意第三人之间的利益关系。我国《民法典》第三百一十一条对善意取得制度作出了明确规定，本文将结合法律规定、司法实践及理论争议，系统分析善意取得的构成要件、法律效力及适用边界。
### 一、善意取得的法定构成要件
根据《民法典》第三百一十一条，善意取得的成立需同时满足以下要件：
1. **受让人主观善意**：这是最核心的要件，指受让人在受让财产时"不知道且无重大过失"知道转让人无处分权。司法实践中，法院通常结合交易价格、场所、当事人关系等综合判断（参考（2021）京民终456号判决）。值得注意的是，2025年最高人民法院发布的《关于适用〈民法典〉物权编的解释（二）》明确将"明显低于市场价50%以上的交易"推定为存在重大过失。
2. **合理对价支付**：要求转让价格与市场价值相当，排除无偿取得情形。如二手车辆交易中，若成交价仅为评估价的30%，则可能被认定不符合本要件。
3. **动产已交付或不动产已登记**：对于船舶、航空器等特殊动产，虽以交付为要件，但未登记不得对抗善意第三人。2024年杭州互联网法院审理的NFT数字藏品善意取得案中，首次确认区块链权属记录可视为"交付"的新形式。
### 二、善意取得的法律效力三维度
1. **物权变动效力**
在民法体系中，善意取得制度犹如一柄精妙的法律天平，当构成要件悉数满足时，受让人便如同破茧新生般原始取得标的物所有权，而原权利人的物权则如同晨露遇朝阳般归于消灭。这一制度与继受取得形成鲜明对比——后者如同接力赛跑中的交接棒，权利负担亦随之转移；而前者则宛若凤凰涅槃，受让人获得的所有权不承受任何原有权利瑕疵，呈现出"白纸般纯净"的法律状态。
司法实践中，上海市高级人民法院（2023）沪民再12号民事判决书对此作出了生动诠释。该案中，一台已设立抵押登记的精密机床，在符合"受让人善意无过失、支付合理对价、完成动产交付"三重要件的情况下，被法院判定构成善意取得。此时，原抵押权人的担保权益犹如断线风筝，既不能对抗新所有权人，亦不得就该机床主张优先受偿权。这一裁判要旨恰如普罗米修斯之火，照亮了物权变动中"权利纯洁性"原则——当法律选择保护善意第三人的交易安全时，即便标的物上原先附着如抵押权之类的权利负担，也会在善意取得的瞬间土崩瓦解。
该制度设计蕴含着深刻的法政策考量：在静的安全与动的安全这对永恒的价值冲突中，现代民法更倾向于维护市场交易的流畅性。就像精密的瑞士钟表，每个齿轮的运转都遵循着"促进流通、保障交易"的立法旨趣。当受让人尽到合理审查义务仍未能发现权利瑕疵时，法律便以斩断原有权利链条的方式，为市场交易筑起坚实的信赖保护屏障。
2. **债权救济效力**
在民事法律关系中，原权利人针对无权处分行为享有复合型救济权利体系，其权利主张路径主要包括以下三个维度：首先，基于契约严守原则，当无权处分人与原权利人之间存在合法有效的保管合同等契约关系时，原权利人可依据《民法典》第577条主张违约责任，要求无权处分人继续履行、采取补救措施或赔偿损失等，此种救济具有明确的可预见性与稳定性。其次，从侵权法视角观之，若无权处分行为符合"过错、违法性、因果关系、损害事实"四要件，原权利人可根据《民法典》第1165条主张侵权损害赔偿，该救济方式尤其适用于物品毁损灭失等无法恢复原状的情形。再者，依据禁止不当得利原则，当无权处分人因处分行为获取财产利益且缺乏法律依据时，原权利人可依《民法典》第985条请求返还不当得利，此项权利主张以恢复财产变动前的状态为要旨。值得注意的是，2025年施行的《民法典合同编司法解释》第24条创设性规定，若经司法审查认定无权处分人与受让人存在恶意串通行为，表现为双方明知或应知处分权瑕疵仍实施交易，原权利人除常规救济外，还可主张相当于标的物价值1-3倍的惩罚性赔偿，该制度设计既体现对背信行为的惩戒功能，又彰显立法者对市场诚信体系建设的强化意图。
3. **特殊财产的限制适用**
在民法体系中，货币与无记名证券作为特殊动产，遵循"占有即所有"这一独特的物权变动规则。该原则犹如一把无形的法律钥匙，只要占有人合法取得对货币或无记名证券的实际控制，即被推定为所有权人，无需考察权利来源的正当性。这一规则的确立，源于货币作为一般等价物的特殊属性——其高度流通性如同奔涌的江河，若要求每笔交易都追溯权源，必将阻滞经济血脉的正常流动。而对于无记名证券，其权利与证券本身密不可分，犹如形影相随，持券人即被法律视为权利人，以此保障证券市场的交易安全与效率。
相较之下，遗失物的法律命运则呈现出更为复杂的图景。根据《民法典》第三百一十二条的精妙设计，遗失物原则上被排除在善意取得制度适用范围之外，这体现了立法者对原权利人财产权的优先保护。但法律并非铁板一块，而是设置了精巧的平衡机制——所有权人须在知道或应当知道受让人之日起两年内主张返还权利，这一期限规定犹如法律设定的沙漏，既给予权利人合理的救济时间，又避免权利长期处于不确定状态。两年的除斥期间设计，恰似在权利保护与交易安全的天平上找到了黄金分割点，既防止"权利沉睡"，又避免对善意第三人造成不合理的负担。这种制度安排彰显了现代民法在静态安全与动态安全之间的审慎权衡，以及对不同主体利益的精准调和。
### 三、司法实践中的争议焦点
1. **善意的判断时点**
在物权变动领域，主流学说长期秉持"交付或登记完成时"的单一善意判断标准，这一观点犹如一把精确的标尺，将善意取得的认定时点严格限定在物权公示行为完成之际。然而，北京市高级人民法院在具有里程碑意义的（2024）京民终789号判决中，以司法创新的魄力构建了"双重时点说"这一全新裁判规则，犹如在传统理论框架上打开了一扇天窗。该裁判要旨明确指出，善意取得的认定不仅需要在权利变动时点（即交付或登记完成时）保持善意，更要求在合同缔约阶段即具备善意的主观状态，这种双重检验标准如同设置了两道严密的过滤网，对买受人的主观状态进行递进式审查。
这一裁判规则的创新性体现在三个方面：其一，在时间维度上将善意判断从单一节点扩展为连续过程，如同将静态的快照升级为动态的录像；其二，在证明标准上形成了"缔约善意+变动善意"的复合要件，犹如为善意取得制度装上了双重保险；其三，在价值取向上更强调交易安全的实质保障，而非仅关注权利变动的形式外观。这种裁判思路既吸收了传统理论注重交易效率的合理内核，又通过增设缔约阶段的善意要求，如同为交易安全加装了预警系统，有效防范了权利外观主义可能导致的制度漏洞。
值得注意的是，该判决通过"双重时点说"的适用，在保持法律稳定性的同时实现了裁判规则的创新发展，这种司法智慧犹如在传统理论的土壤上培育出新的制度萌芽，为完善我国善意取得制度提供了宝贵的实务样本。
2. **盗赃物的例外处理**
现行法律体系对盗赃物是否适用善意取得制度尚未作出明确界定，这一立法空白在司法实践中引发了持续争议。中国政法大学2024年度重磅发布的《物权法实施评估报告》以详实的数据揭示了司法界的倾向性意见：在参与调研的327名资深法官中，高达78%的受访者主张对通过合法拍卖程序取得的盗赃物应当适用善意取得原则。这一数据犹如一面多棱镜，折射出司法实务界对交易安全与所有权保护的价值权衡——当程序正义的阳光照耀在拍卖槌落下之时，多数法律职业者更倾向于维护市场交易的稳定性。报告进一步指出，支持派法官普遍认为，经过严格公示催告程序的司法拍卖具有公信力光环，竞买人基于对国家公权力机关的信赖而作出的交易行为，理应受到法律保护。这种观点恰如天平上的砝码，在保护原所有权人与维护交易安全之间，为后者增添了更具分量的考量。值得注意的是，反对意见的法官则坚持物权追及效力应如利剑般穿透交易链条，他们担忧善意取得制度的扩张适用可能变相成为销赃行为的"避风港"。这场持续多年的法理博弈，正等待着立法者以更精确的法律语言来作出最终裁断。
3. **股权善意取得的特殊性**
《公司法司法解释三》虽借鉴了物权法中的登记公示原则，将股权登记制度设计为具有宣示效力的法律机制，但司法实践表明，这种制度安排绝非对物权规则的简单移植。在具有标杆意义的（2025）最高法民终45号案件中，最高人民法院如同一位严谨的司法工匠，通过裁判要旨精雕细琢地指出：股权登记簿上记载的权利状态，犹如水面倒映的月光，虽能昭示权利外观，却未必完全等同于真实的权属关系。法院特别强调，审理股权转让纠纷时，必须穿透形式主义的表象，像考古学家层层剥离历史沉积般，对公司章程中关于股权转让的特殊限制条款进行实质性审查。
该判决创造性地运用"双重审查标准"，既承认工商登记对第三人的公示公信效力，又要求司法者以"显微镜"般的细致态度，检视公司章程这个"公司宪法"对股权流转设置的特别约定。这种裁判思路犹如在商事审判领域树起一座灯塔，昭示着：当公司章程对股权转让设定比法律规定更为严苛的条件时，即便已完成变更登记，相关条款仍可能成为阻却权利变动的"法律堤坝"。这种裁判要旨的提炼，既体现了对商事主体意思自治的尊重，又展现了司法机关在维护交易安全与保障公司人合性之间的精巧平衡。
?### 四、制度完善的建议方向
1. **建立统一的动产登记公示系统**
借鉴美国《统一商法典》（UCC）成熟的动产担保登记机制，建议对我国价值超过5万元人民币的动产建立自愿登记公示制度。这一制度创新犹如在交易安全领域构筑起一道"数字防火墙"，通过电子化登记系统为动产权利归属提供具有公信力的"权利图谱"。具体而言，登记系统可采用区块链技术构建分布式账本，使每笔动产担保交易都形成不可篡改的"时间戳证据链"。当发生权利冲突时，经登记公示的动产权利人可享受"推定善意"的法律优待，相当于在诉讼中持有"证据王牌"；而未登记方则需承担更严格的举证责任，这种"登记优先"原则如同为交易安全装上了"法律导航仪"。制度设计应当遵循"登记对抗主义"的立法技术，既保持市场主体登记自主权，又通过降低善意第三人认定标准形成"制度引力场"。从比较法视角看，这种"轻触式"监管模式既避免了德国式强制登记的制度刚性，又克服了法国意思主义模式下权利外观不明的缺陷，恰似在交易效率与安全的天平上找到了精准的平衡支点。
2. **引入"反向善意取得"制度**
参考《欧洲示范民法典草案》第Ⅶ.-5:101条之精妙规定，当原权利人因重大过失——这种主观心理状态犹如蒙眼行走于法律关系的悬崖边缘——导致无权处分情形的发生时，其返还请求权将如同被施加了法律缰绳的烈马，受到合理限制。该条款犹如在物权变动领域树立起一座警示碑，通过"可限制"这一弹性表述，既非全盘否定亦非绝对放任，恰似天平的游码在权利保护与交易安全之间寻求精妙的平衡点。立法者在此处运用"重大过失"这一严格标准，犹如设置了一道法律筛网，唯有当原权利人对其权利状态存在"明知或应知却放任"的显著过错时——好比农夫明知围栏破损却仍对野兽入侵视若无睹——才触发此项特殊规制。这种制度设计既体现了罗马法"任何人不得因自身过错获益"的古老法谚，又暗合现代民法"风险归责"的精密逻辑，如同在物权法体系中编织了一张兼顾静态安全与动态效率的防护网。值得注意的是，该限制条款的适用需满足"因果关系"的双重锁链：不仅要求重大过失的主观要件，更需证明该过失与无权处分事实之间存在"若无则不"的客观关联，这种严密的构成要件设计，恰似瑞士钟表匠对齿轮咬合度的精确把控。
3. **完善数字货币规则**
在数字经济蓬勃发展的当下，比特币等加密资产作为新型财产形态，其权利变动认定标准亟待立法完善。虚拟财产的"交付"行为本质上是以区块链技术为依托的权利转移过程，这要求司法机关必须突破传统物权变动理论的窠臼，构建符合分布式账本特性的认定体系。具体而言，钱包地址的变更可视作占有转移的外观表征，当转出方将特定加密资产转入接收方控制的区块链地址时，即产生类似动产"现实交付"的法律效果；而私钥的实际控制权转移则构成"观念交付"的数字化呈现，犹如古代"符节相合"的现代技术演绎，通过密钥的交接完成对链上资产的绝对支配。值得注意的是，这种新型交付模式具有"代码即法律"的鲜明特征——智能合约的自动执行机制使得交易过程既具备数学上的确定性，又呈现出"去中心化自治"的技术特质。立法者应当借鉴《联合国国际贸易法委员会电子可转让记录示范法》的前沿经验，在保持技术中立原则的基础上，构建包含区块链验证、时间戳认证、哈希值比对在内的多层次认定标准，使虚拟财产流转既能保障交易安全，又可适应DeFi生态的创新发展需求。
### 结语
善意取得制度堪称现代民法体系中精妙绝伦的利益平衡器，其运作机理犹如精密的天平，既要敏锐识别"借名买房"等披着合法外衣的规避行为，又要为诚实信用的市场交易构筑坚实的保护屏障。这项制度通过"静的安全"与"动的安全"的辩证统一，在所有权保护与交易效率这对永恒矛盾中找到了微妙的平衡点。在数字经济浪潮席卷全球的当下，区块链确权、智能合约等新兴技术正不断重塑交易场景，善意取得制度的适用规则必将如活水般持续演进——从传统物权领域向数字资产领域延伸，从静态权属认定向动态交易过程覆盖。面对这一趋势，建议交易主体在进行不动产、股权等重大资产交易时，应当像经验丰富的航海家审视海图般审慎：既要借助公证机构的"法律显微镜"对交易文件进行专业审查，又要通过登记机关的"信息探照灯"核查权利归属；既要运用工商档案的"历史回溯镜"追溯交易链条，又要善用征信系统的"信用扫描仪"评估对方资信。这种多维度的注意义务履行，既是守护自身权益的坚固盾牌，更是维系市场交易安全的基石，最终将推动形成"守信者获益、失信者担责"的良性循环机制。